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STJ valida exclusão de sócio com base em estatuto não registrado

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) confirmou a validade da exclusão de um sócio por falta grave, fundamentada em um estatuto assinado por todos os integrantes da sociedade, mesmo sem o registro na junta comercial.

O caso

Os sócios criaram uma sociedade e registraram devidamente o contrato social. Posteriormente, eles firmaram um estatuto que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial de membros, aplicando essa cláusula para retirar um dos sócios. O excluído, ao contestar a decisão judicialmente, alegou que o contrato social não contemplava essa cláusula. Contudo, tanto a primeira quanto a segunda instância rejeitaram o pedido.

No STJ, o sócio excluído argumentou que a exclusão era inválida. Além disso, a exclusão se baseava em um documento não registrado e que não poderia substituir o contrato social. O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator do caso, reconheceu que a exclusão extrajudicial precisa estar prevista no contrato social, conforme o artigo 1.085 do Código Civil (CC). No entanto, ele considerou que o estatuto, nesse caso, funcionava como um complemento ao contrato social, afastando qualquer irregularidade.

Estatuto como extensão do contrato social

Segundo o relator, o estatuto, assinado por todos os sócios logo após a criação da sociedade, cumpria os requisitos legais e tinha força para complementar ou alterar o contrato social. Ele destacou que os sócios estavam plenamente cientes das regras de exclusão e dos riscos envolvidos.

O ministro também enfatizou que o estatuto não era um simples acordo entre os sócios, mas sim um documento que tratava de questões típicas de um contrato social. Para ele, seria ilógico que os sócios assinassem um acordo que contrariasse o contrato social recém-formalizado. A intenção, ao que tudo indica, era reforçar e complementar o documento original.

Efeitos imediatos das alterações contratuais

Villas Bôas Cueva explicou que alterações no contrato social produzem efeitos imediatos entre os sócios, mesmo antes de serem registradas. Já em relação a terceiros, esses efeitos só se aplicam após o arquivamento. Ele também destacou que a exclusão do sócio foi devidamente registrada, junto com a alteração do contrato social e a redução do capital, garantindo a segurança jurídica para terceiros que venham a negociar com a sociedade.

 

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